Por decisión del órgano de administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Las Hoyas Arucas S.A., a celebrar en el domicilio social sito en el Jardín de la Marquesa, Ctra. de Arucas a Bañaderos, Km. 0.5, Arucas, el día 22 DE NOVIEMBRE A LAS DIEZ (10.00) HORAS en primera convocatoria y al día siguiente en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, con el siguiente:
Orden del día
Primero.- Examen y aprobación, si procede, de la devolución de parte de la Prima de Emisión a los accionistas.
Segundo.- Modificación y aprobación, si procede, del artículo 18 de los estatutos sociales para para incorporar la participación telemática en la celebración de las Juntas de la sociedad.
Proponiendo la siguiente redacción con el nuevo añadido en cursiva y negrita:
Artículo 18: La Junta General ordinaria o extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean más del sesenta porciento (60%) del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el treinta por ciento (30%) del capital social suscrito con derecho a voto.
La Junta General podrá celebrarse de forma presencial, con asistencia exclusivamente física; híbrida, con posibilidad de asistencia telemática de alguno o algunos de los socios o de sus representantes; o exclusivamente de forma telemática. Corresponde al órgano de administración decidir en cada caso el tipo de junta a celebrar, lo que deberá hacerse constar en el anuncio de convocatoria, junto con las demás circunstancias exigidas en cada supuesto por la Ley de Sociedades de Capital o por estos estatutos.
Tercero.- Modificación y aprobación, si procede, del artículo 29 de los estatutos sociales para para incorporar la participación telemática en la celebración de los Consejos de la sociedad.
Proponiendo la siguiente redacción con el nuevo añadido en cursiva y negrita:
Artículo 29: Cuando la representación y administración de la sociedad se encomiende a un Consejo de Administración, se aplicará las siguientes reglas:
El Consejo de Administración se regirá conforme a estos estatutos y por la Disposiciones legales que sean de aplicación, pudiendo además en lo no previsto, y en cuanto no se opongan a normas imperativas, regular su propio funcionamiento.
Composición del Consejo
El Consejo de Administración designará a su Presidente y un Secretario, así como a un Vicepresidente y un Vicesecretario a fin de llevar a cabo estos últimos, y de forma respectiva, las funciones atribuidas a los dos primeros para el caso de imposibilidad asistencia o ejercicio de funciones por parte de los mismos.
El Presidente del Consejo y en su caso vicepresidente
1.- El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros.
2.- Tendrá la facultad de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates.
El Secretario del Consejo y en su caso Vicesecretario
1. El Secretario del Consejo de Administración no necesita ser miembro del Consejo de en cuyo caso actuará en las sesiones del Órgano con voz, pero sin voto.
2. El Secretario auxiliaría al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la Información necesarias, de conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.
3. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.
Órganos Delegados del Consejo
1. El Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, todas o algunas de las facultades en una Comisión ejecutiva y determinar los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delgado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas. Asimismo, el Consejo de Administración podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados a quienes se les delegarán permanentemente total o parcialmente todas las facultades que resultan delegables de conformidad con la ley y con estos estatutos. El consejero Delgado representará a la sociedad y estará encargado de la gestión diaria de los asuntos de la sociedad.
2. La delegación de facultades con carácter permite y la determinación de los miembros del propio Consejo que hayan de ocupar tales cargos se adoptará por mayoría del Consejo previamente autorizado por la Junta General para la adopción de dicho acuerdo y con el alcance que la autorización disponga.
Convocatoria del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración será convocado por el Presidente o el que haga sus veces.
En cualquier caso, los administradores que constituyan, al menos, un tercio, de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, es si causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
2. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las materias propias de su competencia, aunque no figuren en el orden del día de la convocatoria.
3. La convocatoria se remitirá por correo electrónico a cada uno de los miembros del Consejo de Administración cuyas direcciones consten en los archivos de la sociedad, con una antelación mínima de cinco odias al día señalado para la reunión.
No será necesario remitir convocatoria si todos los miembros del Consejo de Administración hubieran sido convocados en la sesión anterior.
4. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por mayoría de dos tercios la celebración de la sesión.
Lugar de celebración del Consejo
El Consejo de Administración celebrará sus sesiones en el domicilio social, salvo que la convocatoria se indique otro lugar de celebración.
El Consejo de Administración podrá celebrarse de forma presencial, con asistencia exclusivamente física; híbrida, con posibilidad de asistencia telemática de alguno o algunos de los socios o de sus representantes; o exclusivamente de forma telemática. Corresponde al Presidente del Consejo de administración decidir en cada caso el tipo de junta a celebrar, lo que deberá hacerse constar en el anuncio de convocatoria, junto con las demás circunstancias exigidas en cada supuesto por la Ley de Sociedades de Capital o por estos estatutos.
Constitución del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración quedara válidamente constituido para deliberar y acordar cualquier asunto cuando concurran a la sesión, presentes o representados, la mayoría de los componentes del mismo que hubiere fijado en su día la Juna General de Accionistas, aunque no se hubiere cubierto dicho número en su totalidad o que con posterioridad se hubieran producido vacantes, todo ello sin perjuicio de los supuestos contemplados en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de capital, que conllevarán la aplicación del quorum previsto en este precepto.
2. Los miembros del Consejo de Administración solo podrán delegar sus representaciones en otro miembro del Consejo.
3. La representación habrá de conferirse por cualquier medio y con carácter especial para cada sesión.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos el Consejo de Administración
1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos del orden del día, tanto si constan éstos en la convocatoria como si se confección al comienzo de la sesión, cualquiera de los miembros del Consejo, con anterioridad a la sesión o en el transcurso de ella, tendrá derecho a que se someta a deliberación y a votación cualquier otro asunto, por el orden que, a su prudente arbitrio determine el Presidente. Todos los consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar sin perjuicio de corresponder al Presidente el otorgamiento de la Palabra y la determinación de la duración de las intervenciones.
2. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido el asunto, (o someterá a votación, correspondiendo a cada miembro del Consejo, presente o representado, un voto.
3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representación.
No obstante, para la trasmisión, gravamen, o adquisición de activos fijos o valores mobiliarios de la sociedad o para la sociedad requerirán la autorización previa de la Junta General de la Sociedad. Igual autorización se exige para la contratación personal indefinido, celebración de contratos de préstamos superiores a 10.000 Euros, resolución y contratación deservicios o suministros por periodos superiores al año.
4. Siempre que ningún Consejero se opusiera a ello, la «opción de acuerdos por el Consejo podrá efectuarse bien mediante videoconferencia o conexión telefónica múltiple, bien por escrito y sin sesión. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deben reflejarse en el acta por correo electrónico con el fin de garantizar su autenticidad, las comunicaciones deberán estar cubierta por una firma electrónica debidamente encriptada o ser remitidas procedimientos técnicos que adaptados a [os estándares de seguridad de cada momento. La convocatoria —consulta que formule petición de que Consejo se celebre por escrito sin sesión deberá especificar el periodo para la recepción de los votos, que no podrá ser inferior a setenta y dos horas desde el momento de la convocatoria.
Actas del Consejo de Administración
El Acta de la sesión del Consejo de Administración se confeccionará por eI Secretario del Consejo. A falta de éste confeccionará el acta la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de la sesión, o en la inmediata siguiente o por el Presidente en unión de al menos dos miembros del Consejo de Administración.
Cuarta.- Previsiones en orden a la ejecución de los acuerdos adoptados.
Quinta.-Ruegos y preguntas.
A partir de la presente convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta.
Durante el plazo que medie entre la convocatoria y la celebración de la junta, los accionistas podrán ejercitar el derecho que les concede el artículo 197.1 y el artículo 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010 en los términos y con la extensión que determinan los citados artículos.
En Arucas, a 21 de octubre de 2022
Alejandra del Río Benítez de Lugo
Presidenta del Consejo de Administración