Por decisión del órgano de administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Las Hoyas Arucas S.A, a celebrar en el domicilio social sito en el Jardín de la Marquesa, Carretera de Arucas a Bañaderos, Km 0,5 -35400 Arucas, el día 21 de octubre de 2021 a las 10:00 horas en primera convocatoria y al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente:

Orden del día

PrimeroGestiones para iniciar legalmente, por parte de la empresa, la reclamación de las deudas pendientes recogidas en la contabilidad de la sociedad.

 Segundo.- Acuerdo, si procede, de la devolución parcial a los accionistas, en LAS HOYAS DE ARUCAS, S.A. de las primas de emisión de acciones hasta el importe que permita la tesorería, siempre que se garantice la cobertura del ciento cincuenta por ciento de las obligaciones financieras que vaya a tener la sociedad en el presente año. La Junta adoptará el acuerdo de conformidad con el Presupuesto que a tal efecto elabore la Dirección General de la Sociedad.

Tercero. – A la vista de la Información facilitada desde la Gerencia de la entidad, propuesta de resolución del contrato de arrendamiento del hotel Rural La Hacienda del Buen Suceso con la mercantil Ricanamar.

Cuarto. –  Modificación del artículo 18 de los estatutos sociales dándose una nueva redacción:

Artículo 18: La Junta General ordinaria o extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean más del sesenta por ciento (60%) del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el treinta por ciento (30%) del capital social suscrito con derecho a voto.

Quinto. – Modificación del artículo 19 de los estatutos sociales dándose una nueva redacción:

Artículo 19: No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derechos de suscripción preferente de nuevas acciones , la cesión total del activo o pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, el aumento o disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria en primera convocatoria, con concurrencia de accionista presentes o representados que posean más de sesenta por ciento (60%) de capital social con derechos a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del treinta por ciento (30%) de dicho capital.

Sexto. – Modificación del artículo 25 de los vigentes Estatutos Sociales.

El artículo 25 de los vigentes Estatutos sociales pasa a tener la siguiente redacción:

Artículo 25: Los acuerdos de la Junta se adoptarán, cualquiera que sea la convocatoria de la que se trate, mediante el voto favorable del SESENTA por ciento (60%) del Capital Social suscrito con derecho a voto, presente o representado en la Junta. Cada acción da derecho a un voto.”   

Séptimo. – Modificación del artículo 29 de los vigentes estatutos sociales que pasan a tener la siguiente redacción:

Artículo 29: Cuando la representación y administración de la sociedad se encomiende a un Consejo de Administración, se aplicará las siguientes reglas:

El Consejo de Administración se regirá conforme a estos estatutos y por la Disposiciones legales que sean de aplicación, pudiendo además en lo no previsto, y en cuanto no se opongan a normas imperativas, regular su propio funcionamiento.

Composición del Consejo

El Consejo de Administración designará a su Presidente y un Secretario, así como a un Vicepresidente y un Vicesecretario a fin de llevar a cabo estos últimos, y de forma respectiva, las funciones atribuidas a los dos primeros para el caso de imposibilidad asistencia o ejercicio de funciones por parte de los mismos.

El Presidente del Consejo y en su caso vicepresidente

1.- El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros.

2.- Tendrá la facultad de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates.

El Secretario del Consejo y en su caso Vicesecretario

1. El Secretario del Consejo de Administración no necesita ser miembro del Consejo de en cuyo caso actuará en las sesiones del Órgano con voz, pero sin voto.

2. El Secretario auxiliaría al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la Información necesarias, de conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.

3. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.

Órganos Delegados del Consejo

1. El Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, todas o algunas de las facultades en una Comisión ejecutiva y determinar los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delgado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas. Asimismo, el Consejo de Administración podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados a quienes se les delegarán permanentemente total o parcialmente todas las facultades que resultan delegables de conformidad con la ley y con estos estatutos. El consejero Delgado representará a la sociedad y estará encargado de la gestión diaria de los asuntos de la sociedad.

2. La delegación de facultades con carácter permite y la determinación de los miembros del propio Consejo que hayan de ocupar tales cargos se adoptará por mayoría del Consejo previamente autorizado por la Junta General para la adopción de dicho acuerdo y con el alcance que la autorización disponga.

Convocatoria del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración será convocado por el Presidente o el que haga sus veces.

En cualquier caso, los administradores que constituyan, al menos, un tercio, de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, es si causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

2. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las materias propias de su competencia, aunque no figuren en el orden del día de la convocatoria.

3. La convocatoria se remitirá por correo electrónico a cada uno de los miembros del Consejo de Administración cuyas direcciones consten en los archivos de la sociedad, con una antelación mínima de cinco odias al día señalado para la reunión.

No será necesario remitir convocatoria si todos los miembros del Consejo de Administración hubieran sido convocados en la sesión anterior.

4. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por mayoría de dos tercios la celebración de la sesión.

Lugar de celebración del Consejo

El Consejo de Administración celebrará sus sesiones en el domicilio social, salvo que la convocatoria se indique otro lugar de celebración.

Constitución del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración quedara válidamente constituido para deliberar y acordar cualquier asunto cuando concurran a la sesión, presentes o representados, la mayoría de los componentes del mismo que hubiere fijado en su día la Juna General de Accionistas, aunque no se hubiere cubierto dicho número en su totalidad o que con posterioridad se hubieran producido vacantes, todo ello sin perjuicio de los supuestos contemplados en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de capital, que conllevarán la aplicación del quorum previsto en este precepto.

2. Los miembros del Consejo de Administración solo podrán delegar sus representaciones en otro miembro del Consejo.

3. La representación habrá de conferirse por cualquier medio y con carácter especial para cada sesión.

Modo de deliberar y adoptar acuerdos el Consejo de Administración

1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos del orden del día, tanto si constan éstos en la convocatoria como si se confección al comienzo de la sesión, cualquiera de los miembros del Consejo, con anterioridad a la sesión o en el transcurso de ella, tendrá derecho a que se someta a deliberación y a votación cualquier otro asunto, por el orden que, a su prudente arbitrio determine el Presidente. Todos los consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar sin perjuicio de corresponder al Presidente el otorgamiento de la Palabra y la determinación de la duración de las intervenciones.

2. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido el asunto, (o someterá a votación, correspondiendo a cada miembro del Consejo, presente o representado, un voto.

3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representación.

No obstante, para la trasmisión, gravamen, o adquisición de activos fijos o valores mobiliarios de la sociedad o para la sociedad requerirán la autorización previa de la Junta General de la Sociedad. Igual autorización se exige para la contratación personal indefinido, celebración de contratos de préstamos superiores a 10.000 Euros, resolución y contratación de servicios o suministros por periodos superiores al año.

4. Siempre que ningún Consejero se opusiera a ello, la «opción de acuerdos por el Consejo podrá efectuarse bien mediante videoconferencia o conexión telefónica múltiple, bien por escrito y sin sesión. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deben reflejarse en el acta por correo electrónico con el fin de garantizar su autenticidad, las comunicaciones deberán estar cubierta por una firma electrónica debidamente encriptada o ser remitidas procedimientos técnicos que adaptados a [os estándares de seguridad de cada momento. La convocatoria —consulta que formule petición de que Consejo se celebre por escrito sin sesión deberá especificar el periodo para la recepción de los votos, que no podrá ser inferior a setenta y dos horas desde el momento de la convocatoria.

Actas del Consejo de Administración

El Acta de la sesión del Consejo de Administración se confeccionará por el Secretario del Consejo. A falta de éste confeccionará el acta la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de la sesión, o en la inmediata siguiente o por el Presidente en unión de al menos dos miembros del Consejo de Administración.

Octavo. – Previsiones en orden a la ejecución de los acuerdos adoptados.

Noveno. – Ruegos y preguntas.

En Arucas, a 20 de septiembre de 2021

Alejandra del Río Benítez de Lugo.

Presidenta del Consejo de Administración